GR20160922 Punt 11. Secretariaat - algemene vergadering Intergem en Eandis Assets - maandag 3 oktober 2016 - akteneming agenda - bepalen stemgedrag vertegenwoordiger

Gelet op het gemeentedecreet;

Overwegende dat de stad voor de activiteit distributienetbeheerder elektriciteit en gas als deelnemer van de opdrachthoudende vereniging Intergem betrokken bij de fusieoperatie in ‘Eandis Assets’ waartoe de algemene vergaderingen van Gaselwest, IMEA, IMEWO, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas in december 2015 hebben beslist;

Gelet op de uitnodiging van 30 juni 2016 waarbij de stad werd opgeroepen deel te nemen aan de algemene vergadering en in buitengewone zitting van Intergem en  en Eandis Assets die op 3 oktober 2016 plaatshebben in de Ghelamco Arena (Green District), Ottergemsesteenweg Zuid 808 te 9000 Gent;

Gelet op het Vlaams decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;

 Op korte termijn dienen zich binnen het distributienetbeheer nieuwe en omvangrijke investeringen aan, zoals de ombouw van laag- naar hoogcalorisch gas, Slimme Meters, e.d.

Omdat de pogingen om via de gemeenten bijkomend eigen vermogen aan te trekken ver onder de verwachtingen bleven, werd Eandis genoodzaakt om te zoeken naar een  nieuwe private partner die bereid is om voor lange termijn te participeren binnen Eandis Assets.

Na screening medio 2015 van de markt naar mogelijke valabele kandidaat-private partners en een selectieprocedure, waarbij 23 partijen een reële interesse betoonden en vijf ervan op 5 februari 2016 een concreet niet-bindend bod uitbrachten, werd de vennootschap ‘State Grid Europe Limited’ (SGEL) door de raad van bestuur als beste kandidaat weerhouden.  Deze nieuwe aandeelhouder verwerft door zijn definitief bod van 830.000.000 een kapitaalparticipatie van 14% binnen Eandis Assets ten bedrage van 211,6 miljoen euro.  Ten opzichte van de huidige netto-actiefwaarde van 484.413.396,90 euro wordt aldus een meerwaarde geboden van 345.586.603,09 euro of 71,3%.

Van deze meerwaarde behoort 86% aan de gemeenten. Vanaf het 9^e jaar neemt het aandeel van de private partner in de meerwaarde toe met 1% per jaar dat hij verder deelneemt.

SGEL verwerft 211,6 miljoen euro in het kapitaal vertegenwoordigd door 17.444.458 aandelen B1 en ontvangt een aandeel in de winst dat overeenstemt met zijn kapitaalbezit binnen Eandis Assets.

Dit gaat gepaard met een aantal statutenwijzigingen, zoals toegelicht in de toelichtende nota, die onder meer volgende thema’s omvatten:

- afspraken omtrent het respecteren van de ‘ontvlechtingsregels’, het mogelijk aandeelhoudersschap via een ‘groepsvennootschap’ en inzake ‘bijzondere governance rechten’;

- introductie van nieuwe aandelencategorieën B1 en B2;

- modaliteiten en procedure m.b.t. de overdracht van deze aandelen;

- nadere regeling inzake het doorvoeren van kapitaalverhogingen;

- omschrijving van de geldelijke inbreng van de private partner (deels ‘kapitaal’ ten bedrage van 211,6 miljoen euro en deels ‘uitgiftepremie’ ten bedrage van 618,4 miljoen euro, waarvan 345,6 miljoen euro als ‘commerciële premie’);

- samenstelling en werking van de raad van bestuur (o.a. 3 bijkomende bestuurders voor de private partner en bescherming van de minderheidsrechten inzake ‘bijzondere bestuursbeslissingen’);

Beperking van de stemrechten van de private partner en de financieringsverenigingen in de algemene vergadering (plafond 20% min één stem);

- verdagingsrecht van de private partner in de algemene vergadering (voor ‘bijzondere beleidsbeslissingen’);

- geherformuleerde winstverdeling (basismodaliteiten onveranderd) rekening houdend met de nieuwe deelnemerscategorieën;

- afspraken bij het beëindigen van de samenwerking inzake het aandeel in de ‘commerciële premie’;

Gelet op de uitnodiging van de algemene vergadering met volgende agenda’s:

Intergem :

            1. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de

               Intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen

               Strategie voor het boekjaar 2017 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde

               Begroting 2017

            2. Statutaire benoemingen

            3. Statutaire mededelingen

Eandis Assets:

            1. Aanvaarding van toetreding van een B1 deelnemer (onder voorbehoud van effectie

                Intrede)

            2. Voorstel tot wijziging van de statuten en bijlagen

            3. Bepaling van de inwerkingtreding van de statutenwijziging

            4. Machtiging tot coördinatie van de statuten en bijlagen met aanpassing van het register

               van het register van de deelnemers

            5. Verlenen van machtiging aan de heer Nick Vandevelde en/of de heer José Verbiese en/of

               Mevrouw Sofie Arickx om de beslissing genomen in voorgaande agendapunten bij

               Authentieke akte te doen vaststellen en de statuten dienovereekomstig aan te passen

            6. Bespreking in het kader van artikel  44 van het Vlaams decreet houdende de inter-

                gemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie

                voor het boekjaar 2017 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting

                2017

            7. Statutaire benoemingen

            8. Statutaire mededelingen

Overwegende dat de gemeenteraad de kans krijgt over de agenda van de algemene vergadering een debat te voeren; op grond daarvan zijn standpunt bepaalt en de wijze waarop de vertegenwoordiger dienovereenkomstig handelt op de algemene vergadering van de intercommunale;

Gelet op het voorstel dat de stad Ninove zich onthoudt bij de stemming op de algemene vergadering;

Besluit:

met 22 ja-stemmen (Dirk Vanderpoorten, Tania De Jonge, Katie Coppens, Veerle Cosyns, Henri Evenepoel, Wouter Vande Winkel, Paul De Schepper, Marc Torrekens, Alain Triest, Lieven Meert, Michel Casteur, Jacques Timmermans, Rudy Corijn, Jannick Violon, Octaaf Van Ongeval, Corinne Vanbelle, Antoine Van Melkebeek, Stijn Vermassen, Joost Arents, Maria Keymolen, Kurt Van Den Driessche, Misja De Ridder)

7 nee-stemmen (Guy D'haeseleer, Ilse Malfroot, Femke D'Hondt, Marc Plancke, Gerd Rassaerts, Levi Verberckmoes, Hedwig Steenhout)

2 onthoudingen  (Freddy Van Eeckhout, Veerle Vanderpoorten)