GR20171123 Punt 6. Secretariaat - Intergem - algemene vergadering in buitengewone zitting - 14 december 2017 - goedkeuring agendapunten-voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen met inkanteling van deel Fingem in Inte

Overwegende dat de stad voor de activiteit distributienetbeheer elektriciteit en gas deelneemt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem, Intercommunale Vereniging voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen;

 

Gelet op de uitnodiging van 14 september 2017 waarbij de stad werd opgeroepen deel te nemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van Intergem die op donderdag 14 december 2017 plaatsheeft in De Montil, Moortelstraat 8 te 1790 Affligem (Essene);

 

Gelet op het Vlaams decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;

 

Overwegende dat een dossier met documentatiestukken uitgewerkt door de raad van bestuur in zitting van 7 september 2017 aan de gemeente/stad werd overgemaakt. Er wordt eveneens verwezen naar het dossier dat de dienstverlenende vereniging Fingem aan de gemeente/stad heeft overgemaakt in het kader van haar algemene vergadering die zij op 14 december e.k. organiseert;

 

INKANTELING VAN DEEL FINGEM IN INTERGEM – SPLITSING DOOR OVERNEMING

 

De bestuursorganen van de dienstverlenende vereniging Fingem, van de opdrachthoudende

vereniging lntergem en van de nieuw opgerichte vennootschap Zefier cvba hebben te kennen

gegeven te willen overgaan tot een algehele splitsing van de activa en passiva van Fingem

waarbij lntergem en Zefier elk een gedeelte van de activiteiten van Fingem overnemen.

 

Deze splitsing kadert in een globale herstructureringsoperatie van de zes huidige Vlaamse

financieringsverenigingen die ertoe strekt om de activiteiten van deze verenigingen beter te

laten aansluiten bij de huidige organisatie van de energiemarkt en de Vlaamse intergemeentelijke

structuren te rationaliseren. Concreet leidt dit ertoe dat de productiebelangen in

ondernemingen actief in milieuvriendelijke energieopwekking, aangehouden door Fingem en

de andere financieringsverenigingen, afgesplitst worden naar Zefier cvba, terwijl de belangen

in de transportnetbeheerders ingekanteld worden in lntergem, wat Fingem betreft, en in de

andere zuster-distributienetbeheerders (DNB's), wat de andere financieringsverenigingen

betreft.

 

De belangen in de transportnetbeheerders Elia en Fluxys zijn gebundeld in de Strategische

participaties Publi-T en Publigas die worden overgenomen door de distributienetbeheerders,

waaronder lntergem. Fingem beschikt ook over een aantal aandelen Elia. Samen met deze

activa nemen de distributienetbeheerders eveneens de eventuele betrokken leningen over.

 

Ook de bestaande leningen die in opdracht van de gemeenten/steden zijn aangegaan vóór

1 januari 2018 met het oog op de verwerving van aandelen in de distributienetbeheerder (Ae

en Ag) en van het realiseren van investeringen van gemeenten/steden zelf worden ondergebracht

bij lntergem, samen met de zogeheten "gouden aandelen" in Telenet Group Holding nv.

 

lntergem verkrijgt alle rechten en plichten beschreven in de overeenkomsten waarbij Fingem

partij is en die met voormelde vermogensbestanddelen verband houden.

 

Binnen lntergem worden afzonderlijke rekeningsectoren met individuele rekeningstaten

gecreëerd teneinde het afzonderlijke beheer van de ingevolge de splitsing ingebrachte

vermogensbestanddelen mogelijk te maken. Zo blijven de bestaande rechten en plichten van

de deelnemers ook na de splitsing gerespecteerd. Er wordt voorzien in een voorkeurrecht bij

toekomstige kapitaalverhogingen van de rekeningsectoren die op de ingevolge de splitsing

ingebrachte vermogensbestanddelen betrekking hebben.

 

lngevolge de voorgestelde splitsing bekomt de gemeente/stad aandelen lntergem en Zefier in

overeenstemming met de proportionele rechten ten aanzien van het resultaat van de

deelnemingen die ingebracht worden. De wijze van toekenning van de nieuwe aandelen wordt

toegelicht en verantwoord in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag van de raad van

bestuur en is gebaseerd op de rechten van de deelnemers op de strategische participaties die

voor rekening van de deelnemers gefinancierd werden.

 

 

STATUTENWIJZIGINGEN

Het voorstel brengt eveneens een aantal statutenwijzigingen met zich mee die ervoor zorgen

dat de bestaande rechten van de deelnemers gerespecteerd blijven en de nieuw verkregen

vermogensbestanddelen afzonderlijk beheerd worden.

 

De voornaamste statutenwijzigingen zijn :

 - de uitbreiding van het doel van de vereniging met de subactiviteit inzake het beheer van

Strategische participaties, waaronder het verwerven en/of het financieren ervan, en

bijkomend: het verzorgen en opvolgen van financieringen die door de voormalige financieringsvereniging

Fingem vóór 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog

op de verwerving van aandelen distributienetbeheer Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget, het beheer van de Gouden aandelen (Telenet) en de daaraan verbonden rechten;

- de toevoeging van een aantal definities, zoals o.m. deze van de Strategische participaties,

de rekeningsectoren en de gouden aandelen;

- de creatie van aandelen Apt voor Publi-Ï, Apg voor Publigas en Ape voor Elia;

- de vermelding van de 'Gouden aandelen' in Telenet Group Holding nv en de creatie van

aandelen Ate per gemeente/stad;

- het principe dat elke gemeente/stad inbreng doet van de subactiviteit beheer van

Strategische participaties;

- de opname van de verbintenissen van de gemeenten/steden inzake financiering die vanuit

de financieringsvereniging worden overgenomen en de machtiging door de gemeenten/

steden verleend om voormelde financiële lasten, beheerskosten en tekorten te laten

verrekenen op de aan de gemeente/stad toekomende dividenden;

- een aangepaste omschrijving van de bevoegdheden van de bestuursorganen;

- een beperking van de stemrechten van de nieuwe aandelen op de algemene vergadering

in het kader van beslissingen die verband houden met het distributienetbeheer van

elektriciteit en gas, in die zin dat de deelnemers nooit meer stemrechten kunnen

uitoefenen dan dat zij hebben in functie van hun aandelenbezit in het kader van het

distributienetbeheer. Met betrekking tot de nieuw ingebrachte vermogensbestanddelen

wordt echter gestemd in functie van de aandelen Apt, Apg en Ape;

- de invoering van de mogelijkheid om subrekeningsectoren te creëren;

- de verdeling van de winst met betrekking tot de aandelen Apt, Apg, Ape en Ate

overeenkomstig de participaties binnen de verschillende soorten aandelen;

- bij de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking en de uittreding van een

deelnemer worden in het kader van de subactiviteit beheer van Strategische participaties en

de overgenomen financieringen de bestaande statutaire bepalingen van de financieringsvereniging

overgenomen;

 

Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking

van 6 juli 2001 dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agendapunten

van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorgestelde

splitsing door overneming en aan de voorgestelde statutenwijzigingen. De gemeenteraad dient

tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen.

 

 

Besluit:

 

 

 

met 25 ja-stemmen (Vanderpoorten Dirk, Evenepoel Henri, Vande Winkel Wouter, De Schepper Paul, Torrekens Marc, Triest Alain, Meert Lieven, Casteur Michel, Van Eeckhout Freddy, Timmermans Jacques, Violon Jannick, D'haeseleer Guy, Van Ongeval Octaaf, Vanbelle Corinne, Malfroot Ilse, Vermassen Stijn, D'Hondt Femke, Plancke Marc, Vanderpoorten Veerle, Rassaerts Gerd, Verberckmoes Levi, De Ridder Misja, Van Der Haeghen Bruno, Steenhout Hedwig, Souffriau Dirk)

4 onthoudingen  (Corijn Rudy, Van Melkebeek Antoine, Arents Joost, Van Den Driessche Kurt)

 

 

 

Artikel 1

 

De gemeenteraad besluit zijn goedkeuring te hechten aan de agendapunten van de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging lntergem d.d. 14 december 2017 :

 

  1. Voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en

            inkanteling van deel Fingem in lntergem

            1.1. Toestandsverklaring betreffende het voorstel tot herstructureringsoperatie van de

            Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van een deel van de activiteiten

            van Fingem in lntergem.

            1.2. Bespreking van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking zijn

            gesteld van de deelnemers van de te splitsen dienstverlenende vereniging Fingem,

            de overnemende opdrachthoudende vereniging lntergem en de overnemende

            coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, overeenkomstig

            de bepalingen van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen, met name:

                        a. het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van

                            vennootschappen door de raden van bestuur van de te splitsen dienstverlenende

                            vereniging en van de overnemende opdrachthoudende vereniging en de

                           overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

                        b. de volgende bijzondere verslagen:

                            (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het splitsingsvoorstel

                                overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen;

                           (ii) het verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel overeenkomstig

                                artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen;

                        De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de                           vereniging kennisnemen van het splitsingsvoorstel, voormelde bijzondere verslagen en de                    overige stukken bedoeld in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en             kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.

 

            1.3. ln voorkomend geval, mededeling van de belangrijke wijzigingen die zich hebben

                   voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de splitsing

                   betrokken verenigingen en vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel

                   en de datum van de algemene vergadering die tot de splitsing besluit.

 

            1.4. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voonvaarden

                   en tijdsbepaling.

 

            1.5. Onder voorbehoud van de vervulling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen

                  opschortende voorwaarden of de afstand van deze opschortende voorwaarden door

                  de raden van bestuur van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen in wiens

                  voordeel de relevante opschortende voonrvaarden bedongen zijn en alleszins onder

                  de opschortende tijdsbepaling opgenomen in het splitsingsvoorstel:

                  a. Goedkeuring, overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel, van de splitsing door

                      overneming, ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van het gehele

                      vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de dienstverlenende

                      vereniging Fingem:

                     (i) deels aan de opdrachthoudende vereniging lntergem, met zetel te Franz

                         Courtensstraat 1 1, 9200 Dendermonde;

                     (ii) deels aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

                          Zefier, met zetel te Ravensteingalerij 4, bus 2, 1000 Brussel;

                  b. Beschrijving van de over te nemen activa en passiva;

                  c. Vaststelling van de boekhoudkundige bestemming van de overdracht ten gevolge

                      van de splitsing;

                  d. Goedkeuring van de verhoging van het vaste en het variabele gedeelte van het

                      kapitaal ingevolge splitsing en bijgevolg van aanpassing van artikel B van de

                      statuten om dit in overeenstemming te brengen met de verhoging van het vaste

                      gedeelte van het kapitaal;

                  e. Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen, wijziging van

                      het doel door toevoeging van volgende activiteiten:

                      (i) het beheer, verwerven en of financieren van strategische participaties in                               Publigas, Publi-T en Elia,

                      (ii) het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige

                           financieringsvereniging vóór 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende

                           gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag van de                               verkrijgende vereniging en/of het realiseren van investeringen die voozien zijn in                       hun budget en

                            (iii) het beheer van de gouden aandelen in Telenet,

                      en kennisneming in dit verband van het bijzonder verslag van de raad van

                      bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de staat van

                      activa en passiva per 30 juni 2017 in het kader van artikel 413 van het Wetboek

                      van vennootschappen;

                 f. Artikelsgewijze wijziging van artikel 2bis, 3, 8, 9, 10, 15, 17, 25,26,27,28,30, 31 ,

                    32 en 37bis van de statuten ten einde onder meer de werking van de vereniging

                    in overeenstemming te brengen met de ingevolge de splitsing verkregen

                    vermogensbestanddelen, dit conform het ontwerp van statutenwijziging gevoegd

                    bij de agenda.

 

            1.6. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de

                   subactiviteit Strategische participaties alsook het verzorgen en opvolgen van andere

                   financieringen die door de voormalige financieringsvereniging vóór 1 januari 2018 ziin

                   verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de venverving van

                   aandelen Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun

                   budget inclusief het beheer van de gouden aandelen en de daaraan verbonden

                   rechten.

 

            1.7. Goedkeuring van de deelneming van de vereniging in de ondernemingen waarvan

                  participaties overgedragen worden aan de vereniging in het kader van de splitsing, in

                  het bijzonder de ondernemingen Publi-T, Publigas en Elia.

 

            1.8. ln het algemeen, casu quo goedkeuring van alle handelingen en/of transacties nodig

                  of nuttig in het kader van de splitsing, al dan niet beschreven in het splitsingsvoorstel

                  of het bijzonder verslag van de raad van bestuur.

 

            1.9. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de

                   desbetreffende machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de splitsing

                   en statutenwijziging, met inzonderheid machtiging aan de raad van bestuur, met

                   mogelijkheid van subdelegatie voor de punten 9., h. en i., om:

                   a. van de opschortende voonvaarden zoals vastgesteld in agendapunt .4. afstand

                       te doen, voor zover bedongen in het voordeel van de vereniging en voor zover het

                       volgens het splitsingsvoorstel mogelijk is afstand te doen van deze opschortende

                       voorwaarden;

                   b. de al dan niet verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die gelden ten

                       aanzien van de splitsing, zoals vermeld onder agendapunt 1.4., vast te stellen;

                   c. het overgedragen vermogen verder te beschrijven overeenkomstig de principes

                      vastgelegd in het splitsingsvoorstel;

                   d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de splitsing vast te stellen op basis

                       van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de te

                        splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2017,

                       berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het

                        bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de

                        cijfers per 31 december 2017;

                   e. op basis van de definitieve ruilverhouding zoals vastgesteld door de raad van

                       bestuur, de nieuwe aandelen in de vereniging te verdelen over de deelnemers

                       van de te splitsen vereniging, berekend volgens de principes vastgelegd in het

                       splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel en dit in te

                       schrijven in het register van deelnemers;

                    f. het definitief bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing in

                       boekhoudkundige continuïteit per 1 januari 2018 vast te stellen, en artikel 8 van

                       de statuten hieraan aan te passen;

                   g. het bovenstaande te bevestigen voor de instrumenterende notaris en bijgevolg de

                       verwezenlijking van de splitsing van de te splitsen vereniging en de daaruit

                        vloeiende kapitaalverhoging van de overnemende vereniging, authentiek vast te

                        stellen;

                   h. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen

                        wat nodig of nuttig kan zijn;

                    i. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de

                        beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de

                        splitsing in de meest brede zin.

 

            2. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de                          intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen       strategie voor het boekjaar 2018 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde            begroting 2018.

 

            3. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de                       subactiviteit warmte.

 

            4. Bekrachtiging van de volmachtverlening voor het jaar 2018 inzake bestellingen van

                lntergem aan Eandis System Operator cvba.

 

            5. Statutaire benoemingen

 

            6. Statutaire mededelingen

 

Artikel 2

 

De gemeenteraad besluit zijn goedkeuring te hechten aan

a.         het voorstel tot splitsing door overneming door de opdrachthoudende vereniging lntergem     van een deel van de dienstverlenende vereniging Fingem, waarbij op l januari 2018 alle      betrokken activa en passiva en alle rechten en plichten, boekhoudkundig overgedragen    worden aan lntergem, mits toekenning aan de deelnemende gemeenten van lntergem van   aandelen Apt voor de deelnemingen in Publi-T, aandelen Apg voor de deelnemingen in         Publigas, aandelen Ape voor de deelnemingen in Elia en aandelen Ate voor de deelneming     in de 'Gouden aandelen' van Telenet Group Holding nv, zonder aanduiding van nominale      waarde, volledig volgestort,

 b.        de inbreng door de gemeente/stad van de activiteit beheer van Strategische participaties      bij de opdrachthoudende vereniging lntergem;

c.         de voorgestelde doel- en statutenwijzigingen van de opdrachthoudende vereniging

            lntergem, onder de opschortende voorwaarden van de verwezenlijking van de            voorgenomen splitsing van Fingem;

 

Artikel 3

 

de vertegenwoordiger van de gemeente/stad die zal deelnemen aan de algemene vergadering

in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging lntergem op 14 december 2017,

op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de

gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 en 2 van onderhavige raadsbeslissing;

 

 

 

 

 

Artikel 4

 

Afschrift van dit besluit zal worden overgemaakt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem ter attentie van het secretariaat, uitsluitend op het e-mailadres (in pdfversie) intercommunales@eandis.be


Contact informatie