GR20171123 Punt 6. Secretariaat - Intergem - algemene vergadering in buitengewone zitting - 14 december 2017 - goedkeuring agendapunten-voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen met inkanteling van deel Fingem in Inte
Overwegende dat de stad voor de activiteit distributienetbeheer elektriciteit en gas deelneemt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem, Intercommunale Vereniging voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen;
Gelet op de uitnodiging van 14 september 2017 waarbij de stad werd opgeroepen deel te nemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van Intergem die op donderdag 14 december 2017 plaatsheeft in De Montil, Moortelstraat 8 te 1790 Affligem (Essene);
Gelet op het Vlaams decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;
Overwegende dat een dossier met documentatiestukken uitgewerkt door de raad van bestuur in zitting van 7 september 2017 aan de gemeente/stad werd overgemaakt. Er wordt eveneens verwezen naar het dossier dat de dienstverlenende vereniging Fingem aan de gemeente/stad heeft overgemaakt in het kader van haar algemene vergadering die zij op 14 december e.k. organiseert;
INKANTELING VAN DEEL FINGEM IN INTERGEM – SPLITSING DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de dienstverlenende vereniging Fingem, van de opdrachthoudende
vereniging lntergem en van de nieuw opgerichte vennootschap Zefier cvba hebben te kennen
gegeven te willen overgaan tot een algehele splitsing van de activa en passiva van Fingem
waarbij lntergem en Zefier elk een gedeelte van de activiteiten van Fingem overnemen.
Deze splitsing kadert in een globale herstructureringsoperatie van de zes huidige Vlaamse
financieringsverenigingen die ertoe strekt om de activiteiten van deze verenigingen beter te
laten aansluiten bij de huidige organisatie van de energiemarkt en de Vlaamse intergemeentelijke
structuren te rationaliseren. Concreet leidt dit ertoe dat de productiebelangen in
ondernemingen actief in milieuvriendelijke energieopwekking, aangehouden door Fingem en
de andere financieringsverenigingen, afgesplitst worden naar Zefier cvba, terwijl de belangen
in de transportnetbeheerders ingekanteld worden in lntergem, wat Fingem betreft, en in de
andere zuster-distributienetbeheerders (DNB's), wat de andere financieringsverenigingen
betreft.
De belangen in de transportnetbeheerders Elia en Fluxys zijn gebundeld in de Strategische
participaties Publi-T en Publigas die worden overgenomen door de distributienetbeheerders,
waaronder lntergem. Fingem beschikt ook over een aantal aandelen Elia. Samen met deze
activa nemen de distributienetbeheerders eveneens de eventuele betrokken leningen over.
Ook de bestaande leningen die in opdracht van de gemeenten/steden zijn aangegaan vóór
1 januari 2018 met het oog op de verwerving van aandelen in de distributienetbeheerder (Ae
en Ag) en van het realiseren van investeringen van gemeenten/steden zelf worden ondergebracht
bij lntergem, samen met de zogeheten "gouden aandelen" in Telenet Group Holding nv.
lntergem verkrijgt alle rechten en plichten beschreven in de overeenkomsten waarbij Fingem
partij is en die met voormelde vermogensbestanddelen verband houden.
Binnen lntergem worden afzonderlijke rekeningsectoren met individuele rekeningstaten
gecreëerd teneinde het afzonderlijke beheer van de ingevolge de splitsing ingebrachte
vermogensbestanddelen mogelijk te maken. Zo blijven de bestaande rechten en plichten van
de deelnemers ook na de splitsing gerespecteerd. Er wordt voorzien in een voorkeurrecht bij
toekomstige kapitaalverhogingen van de rekeningsectoren die op de ingevolge de splitsing
ingebrachte vermogensbestanddelen betrekking hebben.
lngevolge de voorgestelde splitsing bekomt de gemeente/stad aandelen lntergem en Zefier in
overeenstemming met de proportionele rechten ten aanzien van het resultaat van de
deelnemingen die ingebracht worden. De wijze van toekenning van de nieuwe aandelen wordt
toegelicht en verantwoord in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag van de raad van
bestuur en is gebaseerd op de rechten van de deelnemers op de strategische participaties die
voor rekening van de deelnemers gefinancierd werden.
STATUTENWIJZIGINGEN
Het voorstel brengt eveneens een aantal statutenwijzigingen met zich mee die ervoor zorgen
dat de bestaande rechten van de deelnemers gerespecteerd blijven en de nieuw verkregen
vermogensbestanddelen afzonderlijk beheerd worden.
De voornaamste statutenwijzigingen zijn :
- de uitbreiding van het doel van de vereniging met de subactiviteit inzake het beheer van
Strategische participaties, waaronder het verwerven en/of het financieren ervan, en
bijkomend: het verzorgen en opvolgen van financieringen die door de voormalige financieringsvereniging
Fingem vóór 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog
op de verwerving van aandelen distributienetbeheer Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget, het beheer van de Gouden aandelen (Telenet) en de daaraan verbonden rechten;
- de toevoeging van een aantal definities, zoals o.m. deze van de Strategische participaties,
de rekeningsectoren en de gouden aandelen;
- de creatie van aandelen Apt voor Publi-Ï, Apg voor Publigas en Ape voor Elia;
- de vermelding van de 'Gouden aandelen' in Telenet Group Holding nv en de creatie van
aandelen Ate per gemeente/stad;
- het principe dat elke gemeente/stad inbreng doet van de subactiviteit beheer van
Strategische participaties;
- de opname van de verbintenissen van de gemeenten/steden inzake financiering die vanuit
de financieringsvereniging worden overgenomen en de machtiging door de gemeenten/
steden verleend om voormelde financiële lasten, beheerskosten en tekorten te laten
verrekenen op de aan de gemeente/stad toekomende dividenden;
- een aangepaste omschrijving van de bevoegdheden van de bestuursorganen;
- een beperking van de stemrechten van de nieuwe aandelen op de algemene vergadering
in het kader van beslissingen die verband houden met het distributienetbeheer van
elektriciteit en gas, in die zin dat de deelnemers nooit meer stemrechten kunnen
uitoefenen dan dat zij hebben in functie van hun aandelenbezit in het kader van het
distributienetbeheer. Met betrekking tot de nieuw ingebrachte vermogensbestanddelen
wordt echter gestemd in functie van de aandelen Apt, Apg en Ape;
- de invoering van de mogelijkheid om subrekeningsectoren te creëren;
- de verdeling van de winst met betrekking tot de aandelen Apt, Apg, Ape en Ate
overeenkomstig de participaties binnen de verschillende soorten aandelen;
- bij de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking en de uittreding van een
deelnemer worden in het kader van de subactiviteit beheer van Strategische participaties en
de overgenomen financieringen de bestaande statutaire bepalingen van de financieringsvereniging
overgenomen;
Overeenkomstig artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking
van 6 juli 2001 dient de gemeenteraad zijn goedkeuring te hechten aan de agendapunten
van de algemene vergadering en onder meer op expliciete wijze aan de voorgestelde
splitsing door overneming en aan de voorgestelde statutenwijzigingen. De gemeenteraad dient
tevens het mandaat van de vertegenwoordiger vast te stellen.
Besluit:
met 25 ja-stemmen (Vanderpoorten Dirk, Evenepoel Henri, Vande Winkel Wouter, De Schepper Paul, Torrekens Marc, Triest Alain, Meert Lieven, Casteur Michel, Van Eeckhout Freddy, Timmermans Jacques, Violon Jannick, D'haeseleer Guy, Van Ongeval Octaaf, Vanbelle Corinne, Malfroot Ilse, Vermassen Stijn, D'Hondt Femke, Plancke Marc, Vanderpoorten Veerle, Rassaerts Gerd, Verberckmoes Levi, De Ridder Misja, Van Der Haeghen Bruno, Steenhout Hedwig, Souffriau Dirk)
4 onthoudingen (Corijn Rudy, Van Melkebeek Antoine, Arents Joost, Van Den Driessche Kurt)
Artikel 1
De gemeenteraad besluit zijn goedkeuring te hechten aan de agendapunten van de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging lntergem d.d. 14 december 2017 :
- Voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en
inkanteling van deel Fingem in lntergem
1.1. Toestandsverklaring betreffende het voorstel tot herstructureringsoperatie van de
Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van een deel van de activiteiten
van Fingem in lntergem.
1.2. Bespreking van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking zijn
gesteld van de deelnemers van de te splitsen dienstverlenende vereniging Fingem,
de overnemende opdrachthoudende vereniging lntergem en de overnemende
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, overeenkomstig
de bepalingen van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen, met name:
a. het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van
vennootschappen door de raden van bestuur van de te splitsen dienstverlenende
vereniging en van de overnemende opdrachthoudende vereniging en de
overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
b. de volgende bijzondere verslagen:
(i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het splitsingsvoorstel
overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen;
(ii) het verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel overeenkomstig
artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen;
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennisnemen van het splitsingsvoorstel, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
1.3. ln voorkomend geval, mededeling van de belangrijke wijzigingen die zich hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de splitsing
betrokken verenigingen en vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel
en de datum van de algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
1.4. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voonvaarden
en tijdsbepaling.
1.5. Onder voorbehoud van de vervulling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen
opschortende voorwaarden of de afstand van deze opschortende voorwaarden door
de raden van bestuur van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen in wiens
voordeel de relevante opschortende voonrvaarden bedongen zijn en alleszins onder
de opschortende tijdsbepaling opgenomen in het splitsingsvoorstel:
a. Goedkeuring, overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel, van de splitsing door
overneming, ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de dienstverlenende
vereniging Fingem:
(i) deels aan de opdrachthoudende vereniging lntergem, met zetel te Franz
Courtensstraat 1 1, 9200 Dendermonde;
(ii) deels aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zefier, met zetel te Ravensteingalerij 4, bus 2, 1000 Brussel;
b. Beschrijving van de over te nemen activa en passiva;
c. Vaststelling van de boekhoudkundige bestemming van de overdracht ten gevolge
van de splitsing;
d. Goedkeuring van de verhoging van het vaste en het variabele gedeelte van het
kapitaal ingevolge splitsing en bijgevolg van aanpassing van artikel B van de
statuten om dit in overeenstemming te brengen met de verhoging van het vaste
gedeelte van het kapitaal;
e. Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen, wijziging van
het doel door toevoeging van volgende activiteiten:
(i) het beheer, verwerven en of financieren van strategische participaties in Publigas, Publi-T en Elia,
(ii) het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige
financieringsvereniging vóór 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende
gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag van de verkrijgende vereniging en/of het realiseren van investeringen die voozien zijn in hun budget en
(iii) het beheer van de gouden aandelen in Telenet,
en kennisneming in dit verband van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de staat van
activa en passiva per 30 juni 2017 in het kader van artikel 413 van het Wetboek
van vennootschappen;
f. Artikelsgewijze wijziging van artikel 2bis, 3, 8, 9, 10, 15, 17, 25,26,27,28,30, 31 ,
32 en 37bis van de statuten ten einde onder meer de werking van de vereniging
in overeenstemming te brengen met de ingevolge de splitsing verkregen
vermogensbestanddelen, dit conform het ontwerp van statutenwijziging gevoegd
bij de agenda.
1.6. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de
subactiviteit Strategische participaties alsook het verzorgen en opvolgen van andere
financieringen die door de voormalige financieringsvereniging vóór 1 januari 2018 ziin
verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de venverving van
aandelen Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun
budget inclusief het beheer van de gouden aandelen en de daaraan verbonden
rechten.
1.7. Goedkeuring van de deelneming van de vereniging in de ondernemingen waarvan
participaties overgedragen worden aan de vereniging in het kader van de splitsing, in
het bijzonder de ondernemingen Publi-T, Publigas en Elia.
1.8. ln het algemeen, casu quo goedkeuring van alle handelingen en/of transacties nodig
of nuttig in het kader van de splitsing, al dan niet beschreven in het splitsingsvoorstel
of het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
1.9. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de
desbetreffende machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de splitsing
en statutenwijziging, met inzonderheid machtiging aan de raad van bestuur, met
mogelijkheid van subdelegatie voor de punten 9., h. en i., om:
a. van de opschortende voonvaarden zoals vastgesteld in agendapunt .4. afstand
te doen, voor zover bedongen in het voordeel van de vereniging en voor zover het
volgens het splitsingsvoorstel mogelijk is afstand te doen van deze opschortende
voorwaarden;
b. de al dan niet verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die gelden ten
aanzien van de splitsing, zoals vermeld onder agendapunt 1.4., vast te stellen;
c. het overgedragen vermogen verder te beschrijven overeenkomstig de principes
vastgelegd in het splitsingsvoorstel;
d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de splitsing vast te stellen op basis
van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de te
splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2017,
berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het
bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de
cijfers per 31 december 2017;
e. op basis van de definitieve ruilverhouding zoals vastgesteld door de raad van
bestuur, de nieuwe aandelen in de vereniging te verdelen over de deelnemers
van de te splitsen vereniging, berekend volgens de principes vastgelegd in het
splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel en dit in te
schrijven in het register van deelnemers;
f. het definitief bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing in
boekhoudkundige continuïteit per 1 januari 2018 vast te stellen, en artikel 8 van
de statuten hieraan aan te passen;
g. het bovenstaande te bevestigen voor de instrumenterende notaris en bijgevolg de
verwezenlijking van de splitsing van de te splitsen vereniging en de daaruit
vloeiende kapitaalverhoging van de overnemende vereniging, authentiek vast te
stellen;
h. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen
wat nodig of nuttig kan zijn;
i. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de
beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de
splitsing in de meest brede zin.
2. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2018 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2018.
3. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de subactiviteit warmte.
4. Bekrachtiging van de volmachtverlening voor het jaar 2018 inzake bestellingen van
lntergem aan Eandis System Operator cvba.
5. Statutaire benoemingen
6. Statutaire mededelingen
Artikel 2
De gemeenteraad besluit zijn goedkeuring te hechten aan
a. het voorstel tot splitsing door overneming door de opdrachthoudende vereniging lntergem van een deel van de dienstverlenende vereniging Fingem, waarbij op l januari 2018 alle betrokken activa en passiva en alle rechten en plichten, boekhoudkundig overgedragen worden aan lntergem, mits toekenning aan de deelnemende gemeenten van lntergem van aandelen Apt voor de deelnemingen in Publi-T, aandelen Apg voor de deelnemingen in Publigas, aandelen Ape voor de deelnemingen in Elia en aandelen Ate voor de deelneming in de 'Gouden aandelen' van Telenet Group Holding nv, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort,
b. de inbreng door de gemeente/stad van de activiteit beheer van Strategische participaties bij de opdrachthoudende vereniging lntergem;
c. de voorgestelde doel- en statutenwijzigingen van de opdrachthoudende vereniging
lntergem, onder de opschortende voorwaarden van de verwezenlijking van de voorgenomen splitsing van Fingem;
Artikel 3
de vertegenwoordiger van de gemeente/stad die zal deelnemen aan de algemene vergadering
in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging lntergem op 14 december 2017,
op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de
gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1 en 2 van onderhavige raadsbeslissing;
Artikel 4
Afschrift van dit besluit zal worden overgemaakt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem ter attentie van het secretariaat, uitsluitend op het e-mailadres (in pdfversie) intercommunales@eandis.be
Contact informatie
Secretariaat
Stadhuis - site Centrumlaan
Centrumlaan 100
9400 NinoveOpeningsuren
- Vandaag open van 09:00 tot 12:00 (na afspraak)
- Morgen open van 09:00 tot 12:00 (na afspraak)