GR20171123 Punt 10. Secretariaat - TMVW(IC) - buitengewone algemene vergadering - vrijdag 22 december 2017- akteneming agenda - statutenwijziging - bepalen stemgedrag vertegenwoordiger (datum van publicatie 29/01/2018)
Gelet op het gemeentedecreet;
Overwegende dat de stad aangesloten is bij TMVW (IC);
Gelet op de uitnodiging van 21 september 2017 waarbij de stad werd opgeroepen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van TMVW (IC) op vrijdag 22 december 2017 om 15.00 uur;
Gelet op het Vlaams decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;
Gelet op het samenwerkingsverband van 13 februari 2014 tussen het Vlaamse Gewest, het Waalse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest betreffende de gewestgrensoverschrijdende intercommunales, waarmee bij het decreet van 24 april 2014 instemming werd betuigd, ingevolge waarvan de werking en organisatie van TMVW aangepast dient te worden aan het DIS;
Gelet op het feit dat TMVW voornemens is om, teneinde zijn werking en organisatie aan te passen aan het DIS, over te gaan tot een geheel van samenhangende verrichtingen die een transitie naar het voormelde decreet zullen bewerkstelligen. Deze verrichtingen omvatten de oprichting van een nieuwe dienstverlenende vereniging, de Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Services (afgekort TMVS) door TMVW en een reeks van de huidige A-vennoten van TMVW (waaronder de gemeente). Naast een inbreng in cash in TMVS door TMVW in eigen naam en voor eigen rekening enerzijds en anderzijds een inbreng in cash die door TMVW wordt voorgeschoten voor de medeoprichters van TMVS, zal TMVW ter gelegenheid van deze oprichting overgaan tot een inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten in TMVS. De aandelen in het kapitaal van TMVS die TMVW in ruil voor deze inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten ontvangt, zal TMVW bij wijze van scheidingsaandeel uitkeren aan de A-vennoten die samen met haar TMVS oprichten en uittreden bij TMVW ten belope van hun A-aandelen (waarvan de divisie aanvullende diensten ten grondslag ligt) (“aandelenswap”). Ten slotte zal TMVW overgaan tot een wijziging van haar statuten teneinde deze te conformeren aan het DIS;
Gelet op de beslissing van de raad van bestuur van TMVW tot uitstel van de buitengewone algemene vergadering van TMVW die plaats zou vinden op 30 juni 2017 teneinde de raad van bestuur toe te laten om, met maximale betrokkenheid van de vennoten van TMVW een nieuw voorstel te formuleren inzake de toekomstig samenstelling van de raad van bestuur met inachtneming van de richtlijnen van de toezichthoudende overheid;
Gelet op het feit dat het overlegorgaan opgericht overeenkomstig artikel 25 van het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking met het oog op het bestuderen van de mogelijkheden en voorwaarden voor de oprichting van TMVS, overeenkomstig artikel 26 van hetzelfde een oprichtingsdossier ter beschikking heeft gesteld waarin de volgende documenten opgenomen zijn:
i. een omstandige motiveringsnota;
ii. een bestuursplan met een omschrijving van de maatschappelijke opdrachten en de
daaraan verbonden wijze van dienstverlening, en met een beschrijving van de
bestuurlijk organisatie van de dienstverlenende vereniging;
iii. een ondernemingsplan voor een periode van zes jaar, met een omschrijving van de
bedrijfsopdrachten, de financiële structuur en de in te zetten middelen, en de
controlemogelijkheden op de uitvoering;
iv. een ontwerp van statuten;
Gelet op de presentatie “Oprichting TMVS” die een concretisering bevat van de principes uiteengezet in het hogervermelde oprichtingsdossier en die eveneens werd goedgekeurd door het voormelde overlegorgaan. Deze presentatie maakt een integraal onderdeel uit van het oprichtingsdossier;
Gelet op het feit dat het overlegorgaan op 20 september 2017 opnieuw is samengekomen teneinde een gewijzigde versie van het ontwerp van statuten van TMVS, met inbegrip van een gewijzigd ontwerp huishoudelijk reglement, goed te keuren. Dit gewijzigde ontwerp van statuten alsook het gewijzigde ontwerp van huishoudelijk reglement maken een integraal onderdeel uit van het oprichtingsdossier en werden aan de vennoten ter beschikking gesteld;
Gelet op het feit dat de A-vennoten van TMVW die zullen deelnemen aan de oprichting van TMVS, in eigen naam en voor eigen rekening zullen inschrijven op nieuwe aandelen in TMVS, ter gelegenheid van de oprichting, maar dat de betaling van de volstorting van deze aandelen zal worden voorgeschoten door TMVW;
Gelet op de samenvattende TMVS kapitalisatietabel die een overzicht weergeeft van het kapitaal en het aandeelhouderschap van TMVS bij oprichting en de daaropvolgende kapitaalsverrichtingen;
Gelet op het overzicht van terug te nemen F1-aandelen;
Gelet op het overzicht van terug te nemen TK- en DK-aandelen. Gelet op het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de hogervermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door TMVW als medeoprichter van TMVS;
Gelet op het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de hogervermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor;
Gelet op artikel 29 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking ingevolge waarvan het besluit tot deelname van TMVW aan het intergemeentelijk samenwerkingsverband TMVS tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van TMVW behoort;
Gelet op het dossier inzake de statutenwijziging van TMVW zoals overgemaakt aan de vennoten van TMVW naar aanleiding van de geplande buitengewone algemene vergadering van 22 december 2017, waarin de volgende documenten werden opgenomen:
i. de “Krachtlijnen nota” met daarin vervat een artikelsgewijze bespreking van de
voorgestelde wijzigingen aan de statuten van TMVW;
ii. een ontwerp van de gewijzigde statuen van TMVW met als bijlagen:
a. de lijst van vennoten, de activiteit(en) met geografische sectie waarvoor
zij zijn aangesloten en de regio waartoe zij behoren;
b. de lijst van vennoten met vermelding van het aantal aandelen per vennoot;
c. het financieringsreglement Zuivering en Wegenis;
d. het financieringsreglement inzake de secundaire activiteit;
Gelet op de gewijzigde versie van het ontwerp van statuten van TMVW, met inbegrip van een gewijzigd ontwerp huishoudelijk reglement van TMVW, dat een wijziging inhoudt ten aanzien van de originele ontwerpen voor wat betreft de samenstelling van de raad van bestuur en het directiecomité van TMVW;
Gelet op de artikele 23, 35 en 39 van de ontwerpstatuten van TMVW met betrekking tot de samenstelling van respectievelijk de raad van bestuur, de regionale adviescomités voor domeindiensten en het adviescomité voor secundaire diensten;
Gelet op het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door de raad van bestuur van TMVW;
Gelet op het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor;
Gelet op de uitnodigingsbrief voor de buitengewone algemene vergadering van TMVW die gehouden zal worden op 22 december 2017, waarin tevens de agenda werd meegedeeld en de agendapunten werden toegelicht;
Gelet op de overige ondersteunende documenten in verband met de hierboven geschetste verrichtingen die ontvangen werden door de gemeente;
Gelet op het feit dat de gemeente op heden een A-vennoot is van TMVW, en de gemeenteraad dienvolgens dient te beslissen over het standpunt van de gemeente als vennoot van TMVW op de voormelde algemene vergadering alsook in zijn hoedanigheid van medeoprichter van TMVS;
Besluit:
met 25 ja-stemmen (Vanderpoorten Dirk, Cosyns Veerle, Evenepoel Henri, Vande Winkel Wouter, De Schepper Paul, Torrekens Marc, Triest Alain, Meert Lieven, Casteur Michel, Van Eeckhout Freddy, Timmermans Jacques, Violon Jannick, D'haeseleer Guy, Van Ongeval Octaaf, Vanbelle Corinne, Malfroot Ilse, Vermassen Stijn, D'Hondt Femke, Plancke Marc, Rassaerts Gerd, Verberckmoes Levi, De Ridder Misja, Van Der Haeghen Bruno, Steenhout Hedwig, Souffriau Dirk)
5 onthoudingen (Corijn Rudy, Van Melkebeek Antoine, Arents Joost, Van Den Driessche Kurt, Vanderpoorten Veerle)
Artikel 1
De gemeenteraad hecht goedkeuring aan de agenda’s en aan elke individueel agendapunt van de buitengewone algemene vergadering van TMVW die gehouden zal worden op 22 december 2017.
Artikel 2
De gemeenteraad hecht goedkeuring aan het oprichtingsdossier TMVS.
Artikel 3
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen van TMVS door TMVW ter gelegenheid van de oprichting van TMVS zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel.
Artikel 4
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan (i) de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen van TMVS door de mede-oprichtende deelnemers (waaronder de gemeente) ter gelegenheid van de oprichting van TMVS en (ii) de voorfinanciering van de volstorting van deze aandelen door het voorschieten van TMVW van deze volstorting door de desbetreffende deelnemers, één en ander zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel. Dienvolgens zal de gemeente overgaan tot een inschrijving in de voormelde TMVS kapitalisatietabel aangegeven aantal aandelen.
Artikel 5
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
Artikel 6
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en ( voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
Artikel 7
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de verrichting waarbij TMVW de divisie Aanvullende Diensten inbrengt in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting, zoals nader omschreven in het bijzonder verslag inzake de inbreng in natura en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura leidende tot een uitgifte van A-aandelen in TMVS aan TMVW zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel.
Artikel 8
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de oprichting van TMVS middels een inbreng in natura en een inbreng in cash.
Artikel 9
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de overgangsbepalingen van TMVS waaronder de toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen sedert 1 april 2017, de bepaling van het eerste boekjaar dat een einde zal nemen op 31 december 2017 waardoor de eerste jaarvergadering plaats zal vinden op de derde vrijdag volgend op de eerste juni van het jaar 2018 en aan het verlenen van een machtiging aan iedere bestuurder met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot het voorgaande besluit te vervullen.
Artikel 10
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het wijzigen van de aard van het scheidingsaandeel van de A-aandelen zoals opgenomen in artikel 21 van de statuten van TMVW, met dien verstande dat het mogelijk wordt gemaakt het scheidingsaandeel uit te keren in natura.
Artikel 11
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de terugname van A-aandelen door ieder van de A-vennoten die daartoe de wens uitdrukken.
Artikel 12
De gemeenteraad verzoekt de terugname van de A-aandelen die de gemeente aanhoudt in het kapitaal van TMVW gelet op de beoogde medeoprichting van TMVS door de gemeente.
Artikel 13
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de uitkering van een scheidingsaandeel aan de voormelde a-vennoten:
(a) aan de A-vennoten die besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS
(waaronder de gemeente): scheidingsaandeel in natura in de vorm van A-aandelen
in TMVS, zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel; de aandelen die aldus bij wijze
van scheidingsaandeel in natura zullen worden uitgekeerd, zijn die aandelen in TMVS die
aan TMVW werden uitgereikt als vergoeding voor de hoger vermelde inbreng in natura van
de divisie Aanvullende Diensten.
(b) aan de A-vennoten die niet besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS:
Scheidingsaandeel door de uitkering van de waarde van de A-aandelen in cash.
Artikel 14
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de uittreding van de betrokken A-vennoten met betrekking tot de
A-aandelen in te schrijven in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Artikel 15
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de automatische gedeeltelijke terugnam van de F1-aandelen ingevolge de door de A-vennoten (waaronder de gemeente) verrichtte terugname van
A-aandelen en tot toekenning van het scheidingsaandeel, één en ander zoals uiteengezet in overzicht van terug te nemen F1-aandelen.
Artikel 16
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de gedeeltelijke terugname van de F1-aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Artikel 17
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de omvorming en splitsing van de A-aandelen van TMVW andere dan deze waarvan de terugname op de algemene vergadering van TMVW van 22 december 2017 zal worden goedgekeurd, naar F2-aandelen van TMVW en de daaropvolgende schrapping van de categorie van A-aandelen ingevolge voormelde omvorming.
Artikel 18
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de gedeeltelijke terugname van de Tk- en Dk-aandelen door de vennoten die daartoe de wens zouden uitdrukken, ingevolgde de groepering van deze aandelen ter gelegenheid van de statutenwijziging en teneinde de afrondingsverschillen bij deze groepering van aandelen weg te werken en tot toekenning van het scheidingsaandeel, één en ander zoals uiteengezet in het overzicht van terug te nemen Tk- en Dk-aandelen.
Artikel 19
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW teneinde de gedeeltelijke terugname van de Tk- en Dk-aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Artikel 20
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW, opgesteld door de raad van bestuur van TMVW.
Artikel 21
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
Artikel 22
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de wijziging van het statutair doel van TMVW zoals nader uiteengezet in het bijzonder verslag en het controleverslag inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 23
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de artikelsgewijze wijziging van de artikelen 1 tot en met 71 van de statuten van TMVW om deze in overeenstemming te brengen met het voorstel tot statutenwijziging en doelswijziging van TMVW en schrapping van de artikelen 72 en 73 van de statuten van TMVW één en ander teneinde de statuten te conformeren aan de bepalingen van het decreet van 6 juni 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.
Artikel 24
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het huishoudelijk reglement van TMVW.
Artikel 25
Als lid van het regionale adviescomité voor domeindiensten van TMVW voor te dragen:
de heer F. Van Eeckhout
Artikel 26
Als lid van het regionale adviescomité voor secundaire diensten van TMVW voor te dragen:
de heer D. Vanderpoorten
Artikel 27
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de benoemingen van de voorgedragen leden van de raad van bestuur en de regionale adviescomités van TMVW.
Artikel 28
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de vaststelling van de mandaatsbeëindiging van het college van commissarissen.
Artikel 29
De gemeenteraad geeft aan de vertegenwoordiger opdracht hun stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen op de gemeenteraad van heden en zo aan deze beslissingen uitvoering te geven.
Artikel 30
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een machtiging aan ieder geassocieerd notaris van de notarissenassociatie NOTAS met standplaats te Gent, om een gecoördineerde tekst van de statuten van TMVW op te stellen in overeenstemming met de voornoemde wijziging van de statuten ( met inbegrip van de wijziging van het maatschappelijk doel).
Artikel 31
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een machtiging aan de algemeen directeur van TMVW met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten te vervullen.
Artikel 32
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de agenda en aan elk individueel agendapunt van de bijzondere algemene vergadering van TMVS die gehouden zal worden op 22 december 2017 en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
Artikel 33
De gemeenteraad verzoekt de terugname van de A-aandelen die de gemeente aanhoudt in het kapitaal van TMVS en die het bij wijze van scheidingsaandeel in natura heeft verkregen ter gelegenheid van zijn uittreding uit TMVW ten belope van zijn A-aandelen in TMVW. Hierbij zullen de gemeenten een scheidingsaandeel in cash ontvangen overeenkomstig de statuten van TMVS.
Artikel 34
De gemeenteraad verleent de goedkeuring aan de terugname van A-aandelen in TMVS door de andere oprichtende gemeenten van TMVS dewelke deze oprichtende gemeenten hebben verkregen bij wijze van scheidingsaandeel in natura ter gelegenheid van hun uittreding uit TMVW ten belope van hun A-aandelen in TMVW, en tot toekenning van het scheidingsaandeel overeenkomstig de statuten van TMVS.
Artikel 35
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVS teneinde de gedeeltelijke terugname van de A-aandelen in het aandelenregister van TMVS in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
Artikel 36
De gemeenteraad beslist om over te gaan tot een terugbetaling van het bedrag dat door TMVW aan de gemeente is voorgeschoten met het oog op de volstorting van de TMVS-aandelen waarop door de gemeente zal worden ingeschreven bij de oprichting van TMVS en die in cash zijn te volstorten.
Artikel 37
De gemeenteraad verleent goedkeuring aan de benoemingen van de voorgedragen leden van de raad van bestuur van TMVS.
Artikel 38
Afschrift van dit besluit zal overgemaakt worden aan TMVW, Stropstraat 1, 9000 Gent.
Contact informatie
Secretariaat
Stadhuis - site Centrumlaan
Centrumlaan 100
9400 NinoveOpeningsuren
- Vandaag open van 09:00 tot 12:00 (na afspraak)
- Morgen gesloten
