GR20151126 Punt 17. Secretariaat - Intergem - algemene vergadering in buitengewone zitting - donderdag 10 december 2015- goedkeuring agendapunten, verschuiving van statutaire einddatum, voorgestelde fusie-operatie inclusief statuten 'Eandis Assets' en va

Gelet op het gemeentedecreet;

 

Gelet op het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van 6 juli 2001 zoals gewijzigd op 18 januari 2013;

 

Overwegende dat de stad voor het distributienetbeheer elektriciteit en gas deelneemt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem, Intercommunale Vereniging voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen;

 

Gelet op het aangetekend schrijven van 10 september 2015 waarbij de stad wordt opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van Intergem die op 10 december 2015 plaatsheeft;

 

Gelet op het dossier met documentatiestukken dat aan de stad overgemaakt werd op 5 november 2015;

 

Gelet op een voorliggende aanpassing van het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking die met het oog op de stabiliteit binnen de sector en in het vooruitzicht van de verdere ontwikkelingen van het Vlaams distributienetbeheer voor de distributienetbeheerders de mogelijkheid biedt om hun statutaire einddatum te verschuiven naar een uniforme datum, nl. 9 november 2019. Aldus worden alle openbare deelnemers uitgenodigd om een verzoek te formuleren en te ondersteunen tot de verschuiving van de geldende duurtijd van Intergem van 14 september 2018 tot 9 november 2019 en de overeenkomstige statutenwijziging goed te keuren.

 

Gelet op het feit dat de gemeenteraad zijn goedkeuring dient te hechten aan de agenda van de algemene vergadering;

 

Overwegende dat door een komende wijziging van het decreet van 6 juli 2001 de distributienetbeheerders  hun huidige rechtsvorm (opdrachthoudende vereniging) zullen kunnen wijzigen in ‘opdrachthoudende vereniging met private deelname’. Bijgevolg zal het mogelijk zijn om bijkomend een of meerdere privaatrechtelijke/publiekrechtelijke maatschappij(en) in de intergemeentelijke vereniging op te nemen;

 

Overwegende dat aan de deelnemers wordt gevraagd om te beraadslagen over een voorstel tot fusie van de zeven huidige distributienetbeheerders uit de Eandis-groep, onder meer Intergem;

 

Overwegende dat aan de deelnemers eveneens wordt gevraagd om te beraadslagen over het voorliggend statutenontwerp van de gefuseerde distributienetbeheerder Eandis Assets;

 

Besluit:

 

 

met éénparigheid van stemmen

 

 

Artikel 1

 

Zijn goedkeuring te hechten aan de agenda van de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Intergem dd. 10 december 2015:

       1.  a.  Voorstel verschuiven statutaire einddatum tot 9 november 2019

            b. Goedkeuring van de verschuiving van de duur en overeenkomstige statutenwijziging.

            c. Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in voorgaande subagendapunten 1.a. tot en met 1.b. bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig vast te leggen.

            2.  Voorstel tot fusie van de 7 DNB’s (Eandis Assets (voorheen Gaselwest), IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas), waarbij Eandis System Operator cvba (voorheen Eandis cvba) zal fungeren als werkmaatschappij :

 

                a. Vaststelling van de opschortende voorwaarden die gelden t.a.v. de fusie-operatie.

 

            b. Kennisneming van het fusievoorstel en van de bijzondere verslagen van de raad van

                 bestuur en van de commissaris met betrekking tot het voorstel tot fusie door overneming door Eandis Assets (voorheen Gaselwest) van heel het vermogen, bestaande uit het volledige actief en passief, alle rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, van de over te nemen verenigingen IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas, met boekhoudkundige uitwerking per 1 januari 2016.

                De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het fusievoorstel, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 697 van het Wetboek van Vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.

           

            c. Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van nagemelde fusie:

                 1) ontbinding zonder invereffeningstelling van deze vereniging.

                 2) beslissing dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door de algemene vergadering van de deelnemers van de opdrachthoudende vereniging Eandis Assets (voorheen Gaselwest), zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris van deze vereniging voor de uitoefening van hun mandaat tussen 1 januari 2015 en de datum van de ontbinding zonder invereffeningstelling.

                 3) beslissing de boeken en documenten van deze vereniging toe te vertrouwen aan de opdrachthoudende vereniging Eandis Assets (voorheen Gaselwest) die ze op haar zetel dient te bewaren gedurende de door de wet voorziene termijnen.

                 4) volmacht tot doorhaling van inschrijving bij diverse overheden.

 

 

            d. Goedkeuring van het voorstel tot fusie door overneming van deze vereniging, hierna kortweg Intergem genoemd, overeenkomstig het fusievoorstel hiervoor vermeld onder punt 2.b., door overname Eandis Assets (voorheen Gaselwest), voornoemd, bij wijze van overdracht door deze vereniging aan Eandis Assets ( voorheen Gaselwest) van de algeheelheid van haar vermogen, omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, mits toekenning aan de deelnemers van Intergem van 6.388.800 aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en 4.012.842 aandelen A voor de activiteit aardgas zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van Eandis Assets (voorheen Gaselwest) of a rato van één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 0,89140 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Intergem en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 1,00036 aandeel A voor de activiteit aardgas in Intergem.  Deze aandelen zullen worden verdeeld onder de deelnemers van Intergem zonder opleg. De huidige winstbewijzen C worden behouden.

 

            e. Goedkeuring van de statuten van de gefuseerde DNB ‘Eandis Assets’.

 

            f. Verlenen van machtiging om de beslissing genomen in voorgaande subagendapunten 2.a. tot en met 2.e. bij authentieke akte te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

 

       3. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van desbetreffende

            machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de fusie door overneming van

            IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas door Eandis Assets, en inzonderheid

            verlening van de machten om:

            - de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de                 fusie door overneming IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas door Eandis

              Assets zoals vermeld onder punt 2.a. vast te stellen;

            - de verwezenlijking van deze fusie door overneming vast te stellen;

            - het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de hypotheek-

              bewaarders vrij te stellen van het nemen van ambtshalve inschrijving;

            - de ruilverhouding op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en

              passiva per 31 december 2015, na revisorale controle, bij notariële akte vast te stellen;

            - daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat

              nodig of nuttig kan zijn.

            - de ontbinding zonder vereffening van Intergem vast te stellen ingevolge de verwezen-

              lijking van de fusie door overneming.

 

       4. Voorstel tot aanwijzing van Eandis Assets als elektriciteits- en aardgasdistributienetbeheerder door VREG.

 

       5. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de                        

           intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen     

          strategie voor het boekjaar 2016 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde

          begroting 2016.

 

       6. Uitkering interim-dividend 2015 – bekrachtiging

 

       7. Statutaire benoemingen.

      

       8. Statutaire mededelingen.

 

 

Artikel 2

 

De gemeenteraad stemt in om een verzoek te formuleren en te ondersteunen tot verschuiving van de huidige statutaire einddatum van de opdrachthoudende vereniging Intergem van 14 september 2018 tot 9 november 2019 en de overeenkomstige statutenwijziging goed te keuren.

 

Artikel 3

 

De gemeenteraad hecht zijn goedkeuring aan het voorstel tot fusie door overneming van de opdrachthoudende vereniging Intergem door de opdrachthoudende vereniging Eandis Assets (voorheen Gaselwest), overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij voor Intergem op 1 januari 2016 de algeheelheid van haar vermogen, omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, overgedragen wordt aan Eandis Asssets, mits toekenning aan de deelnemers van Intergem van 6.388.800 aandelen A voor de activiteit elektriciteit, en 4.012.842 aandelen A voor de activiteit aardgas zonder aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort, van Eandis Assets voor 0,89140 aandeel A voor de activiteit elektriciteit in Intergem en één nieuw aandeel A Eandis Assets voor 1,00036 aandeel A voor de activiteit aardgas in Intergem en eveneens zijn goedkeuring te hechten aan de voorgestelde statuten van de gefuseerde distributienetbeheerder ‘Eandis Assets’, onder de opschortende voorwaarden van

- de parlementaire goedkeuring van de amendementen aan het Vlaams Decreet van 6 juli 2001 houdende de Intergemeentelijke Samenwerking die er onder meer toe strekken de kapitaaldeelname van een private partner en de gelijkschaling van de statutaire einddata van distributienetbeheerders in het Vlaams Gewest mogelijk te maken;

- de goedkeuring door de raad van bestuur van IMEA, Gaselwest, Iveka en Iverlek m.b.t. de omzetting van de bestaande aandelen E voor de activiteiten elektriciteit en/of gas in aandelen A (er wordt vastgesteld dat deze beslissingen reeds genomen zijn);

- de voorafgaande goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering van Gaselwest van een wijziging van het maatschappelijk doel van Gaselwest en een naamswijziging in ‘Eandis Assets’;

- de herpositionering van de 5 Waalse (deel)gemeenten, die thans nog deelnemer zijn in de Gaselwest maar die niet zullen deelnemen aan de voorgenomen fusie door overneming;

- de voorafgaande goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Iveka van de verschuiving van de huidige statutaire einddatum van Iveka naar 9 november 2019;

- de voorafgaande goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Intergem van de verschuiving van de huidige statutaire einddatum van Intergem naar 9 november 2019;

- de instemming door de bevoegde mededingingsautoriteiten van de fusie die leidt tot Eandis Assets;

- de goedkeuring van de beschreven fusie door overneming door de buitengewone algemene vergaderingen van alle zeven betrokken opdrachthoudende verenigingen;

- de goedkeuring door de aandeelhouders van Eandis cvba van bepaalde statutenwijzigingen;

- het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van Eandis Assets als distributienetbeheerder electriciteit en de erkenning als distributienetbeheerder gas.

 

Artikel 4

 

De vertegenwoordiger van de gemeente/stad die zal deelnemen aan de algemene vergadering in buitengewone zitting van de opdrachthoudende vereniging Intergem op 10 december 2015, op te dragen zijn/haar stemgedrag af te stemmen op de beslissingen genomen in de gemeenteraad van heden inzake voormelde artikelen 1,2 en 3 van onderhavige raadsbeslissing.

 

Artikel 5

 

De gemeenteraadsbeslissing zal gestuurd worden naar de opdrachthoudende vereniging Intergem, ter attentie van het secretariaat, p/a Brusselsesteenweg 199 te 9090 Melle.


Contact informatie