GR20141127 Punt 12. Financiële dienst - Intergem - overname aandelen naar aanleiding van exit Electrabel nv

De raad

Gelet op het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking;

Gelet op het gemeentedecreet;

Overwegende dat de stad voor het distributienetbeheer elektriciteit en gas deelneemt aan de opdrachthoudende vereniging Intergem, Intercommunale Vereniging voor Energieleveringen in Midden-Vlaanderen;

Gelet op het door de raad van bestuur in zitting van 4 september 2014 uitgewerkte dossier, met documentatiestukken, dat op 22 september 2014 aan de stad overgemaakt werd;

Overwegende dat tussen de openbare sector en Electrabel nv een principeovereenkomst bereikt werd aangaande de verkoop van de participatie van Electrabel nv in het kapitaal van de Vlaamse distributienetbeheerders Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas enerzijds en de verkoop van de participatie van de financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo, IKA, van IBE en van IBG in Electrabel Customers Solutions (ECS) anderzijds, en dat deze overeenkomst een ondeelbaar geheel vormt;

Gelet op het statutair principe dat de aandelen van de distributienetbeheerders slechts overgedragen kunnen worden aan de deelnemers en mits akkoord van de raad van bestuur;

Overwegende dat deze transactie met betrekking tot het distributienetbeheer verschillende stappen omvat, waarvan enerzijds een gedeelte reeds beslist werd door de raad van bestuur van de distributienetbeheerders (in casu Intergem) en anderzijds een ander gedeelte te beslissen is door de openbare deelnemers zelf;

Overwegende dat de raad van bestuur van Intergem in zitting van 4 september 2014 akte genomen heeft van de overnameprijs van de Electrabel-aandelen per activiteit en dat zij het aandeel van elke individuele openbare deelnemer (op basis van zijn aandelen A, F en E" in bezit op 31 december 2013) in de overnameprijs bepaald heeft alsook haar goedkeuring heeft gehecht aan het aan de openbare deelnemers te formuleren aanbod tot overname van de aandelen Electrabel nv (aandelen A2) in Intergem;

Overwegende dat de raad van bestuur van Intergem beslist heeft om deze aandelenovername te financieren door een kapitaalvermindering door terugstorting op de kapitaalaandelen A, voorafgegaan door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013;

Overwegende dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend aan het aanbod tot overname, aan de incorporatie van onbeschikbare reserves en aan de kapitaalvermindering onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv;

Overwegende dat voormelde terugstorting op aandelen via Eandis aangewend wordt voor de betaling van de overnameprijs van de overgenomen aandelen en aldus geen cashbeweging inhoudt voor de openbare deelnemers;

Overwegende dat de betaling in verband met deze transactie voorzien wordt op 29 december 2014 met ingenottreding voor de openbare deelnemers met betrekking tot de overgenomen aandelen vanaf 30 december 2014;

Overwegende dat de openbare deelnemers aan Eandis cvba opdracht dienen te geven om de uit de kapitaalvermindering binnen Intergem aan hen toekomende bedragen, ter betaling van de overnameprijs van de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv, over te maken aan Electrabel nv en Eandis deze betalingstransactie kosteloos zal verrichten in het kader van haar exploitatieopdracht binnen Intergem, waaronder het beheer van de financiële middelen;

Overwegende dat in het kader van voornoemde aandelentransactie en de exit van Electrabel nv tevens statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd die zullen behandeld worden op de algemene vergadering van Intergem die op 11 december 2014 in buitengewone zitting plaatsheeft in De Montil, Moortelstraat 8 te 1790 Affligem, en waarvoor aan de stad per aangetekend schrijven van 10 september 2014 een afzonderlijk dossier overgemaakt werd;

Beslist,