GR20141023 Punt 24. Financiële dienst - Fingem - borgstelling thesauriebewijzenprogramma

Overwegende dat de stad aangesloten is bij Fingem;

Overwegende dat Fingem onder meer tot doel heeft in opdracht en voor rekening van de vennoten strategische participaties te verwerven;

Overwegende dat de statuten van Fingem bepalen dat de vennoten, elk voor hun deel, de verbintenis aangaan om de leningen te waarborgen die Fingem heeft aangegaan ten behoeve van de vennoten met het oog op het verwerven, voor hun rekening en in hun naam, van aandelen en/of strategische participaties;

Overwegende dat Fingem, RPR Dendermonde – ondernemingsnummer 0219.768.346 met maatschappelijke zetel Grote Markt 3 te 9300 Aalst - hierna genoemd "de emittent" besloten heeft een Multi-Term thesauriebewijzenprogramma op te zetten voor een maximaal uit te geven bedrag van 75 miljoen euro (verder "het thesauriebewijzenprogramma"), met als arranger Belfius Bank NV, RPR Brussel, BTW BE 0403.201.185, met maatschappelijke zetel Pachecolaan 44 te 1000 Brussel, en dat onder het thesauriebewijzenprogramma kunnen worden uitgegeven:

(i) thesauriebewijzen type CP ('commercial paper') met looptijden van 7 dagen tot 1 jaar en

(ii) thesauriebewijzen type MTN ('medium term notes') met looptijden langer dan 1 jaar;

Gelet op de documentatie van het thesauriebewijzenprogramma;

Overwegende dat de stad aandeelhouder is van de emittent;

Overwegende dat voor deze uitgiften en kredietverlening de gemeentelijke waarborg vereist is;

Overwegende dat de gemeentelijke waarborg beperkt wordt tot het aandeel van de stad in de verschillende operaties die Fingem in naam van de stad heeft aangegaan;

Overwegende dat de emittent aan al zijn aandeelhouders vraagt zich borg te stellen in verhouding tot ieders aandeelparticipatie in de emittent, teneinde de meest gunstige rentevoeten op de uitgegeven thesauriebewijzen te kunnen behalen;

Overwegende dat de gemeentebesturen de methodologie van de individuele vermogensposities in Fingem hebben bekrachtigd;

Beslist,

met éénparigheid van stemmen

Artikel 1

Verklaart zich onvoorwaardelijk en onherroepelijk hoofdelijk borg te stellen ten aanzien van de houders van thesauriebewijzen uitgegeven onder het thesauriebewijzenprogramma voor de betaling van alle schuldvorderingen in hoofdsom, interesten - inbegrepen de verwijlinteresten - en alle andere kosten en bijhorigheden, welke de houders zouden hebben ten opzichte van de emittent uit hoofde van het thesauriebewijzenprogramma.

Artikel 2

Deze borgstelling is beperkt tot 2,43200% van 75.000.000 euro, en ligt in lijn met de aandelenparticipatie van de gemeente in de emittent. Dit percentage komt overeen met een maximaal te waarborgen bedrag van 1.824.000,00 euro in hoofdsom, te verhogen met interesten, kosten en bijhorigheden.

Artikel 3

Deze borgstelling wordt aangegaan omwille van de redenen vermeld in het overwegend gedeelte en heeft geen intuitu personae karakter naar de begunstigden toe.

Artikel 4

Het stadsbestuur neemt kennis van de overeenkomsten die samen de documentatie vormen van het thesauriebewijzenprogramma en aanvaardt deze zonder voorbehoud.

Artikel 5

Het stadsbestuur kan zich niet beroepen noch op de bepalingen van eventuele overeenkomsten tussen zichzelf en de emittent of enige houder, noch op om het even welke beschikking om haar verplichtingen uit hoofde van deze borgstelling niet uit te voeren. Het stadsbestuur ziet af van het voorrecht van uitwinning en van elke indeplaatsstelling in de rechten van enige houder en van elk verhaal tegen de emittent, tegen elke medeschuldenaar of medeborg, zolang iedere houder niet volledig is terugbetaald in hoofdsom, interesten, kosten en bijhorigheden. Het stadsbestuur staat aan de houders of de arranger het recht toe om aan de emittent alle uitstel, voordelen en schikkingen toe te kennen die de houders en de arranger geschikt achten. Het stadsbestuur verklaart uitdrukkelijk dat de borgtocht gehandhaafd blijft, tot beloop van de hierboven vermelde bedragen, welke wijzigingen de houders of de arranger ook mogen aanbrengen aan de bedragen en/of modaliteiten van het thesauriebewijzenprogramma (met uitzondering van de verhoging van het maximaal uit te geven bedrag onder het thesauriebewijzenprogramma). De houders en de arranger worden uitdrukkelijk ontslagen van de verplichting de gemeente kennis te geven van de wijzigingen waarvan hierboven sprake. Er wordt ten overvloede bepaald dat het stadsbestuur eveneens verzaakt aan het voordeel van artikel 2037 van het burgerlijk wetboek, volgens hetwelk de borg ontslagen is wanneer door toedoen van de schuldeiser, de indeplaatsstelling ten gunste van de borg niet meer tot stand kan komen.